应明确跨品种短线交易属于违法违规行为
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7月21日，证监会宣布就《关于完善特定短线交易监管的若干规定》(下称《意见稿》)公开征求意见，笔者认为，《意见稿》明确了特定短线交易认定标准，有利于规范特定身份投资者短线交易监管，笔者仅就其中跨品种短线交易谈点认识。
此前，对于特定身份投资者6个月内在一个证券品种上来回买卖，会构成短线交易，这个大家都明白；但对于跨品种交易，比如先减持股票、未满6个月再买入可转债，是否构成短线交易，市场存在困惑。《意见稿》第7条规定，涉及特定短线交易行为的，应按照股票、存托凭证、可交债、可转债等证券品种持有数量分别予以认定。在起草说明中，证监会指出，考虑到具体操作上对跨品种交易所得收益的认定较为困难，明确特定短线交易不跨品种计算。
对此笔者解读，监管部门也认为存在跨品种短线交易，只是由于相关收益难以认定，因此短线交易不跨品种计算。笔者担心的是，由此是否会导致市场主体误读为不再存在跨品种短线交易行为，6个月内的跨品种反向交易不再受到约束。
2021年沪深证交所《关于可转债适用短线交易相关规定的通知》规定，可转债作为其他具有股权性质的证券，无论是否进入转股期，均应适用短线交易的相关规定。实践中，一些特定身份投资者为了参与公司可转债发行，从严解读相关规定、从严要求自己，承诺确保不存在于可转债发行日前6个月内卖出股票或其他具有股权性质的证券的情形，不在买入公司可转债后6个月内卖出或在卖出公司可转债后6个月内买入公司股票、可转债或其他具有股权性质的证券；也即承诺不发生跨品种短线交易。
对跨品种短线交易予以严格规制，很有必要。比如可转债兼具股性与债性，但多数情况下股性更突出，如果没有可以转股预期、可转债也就不会一上市就多数定位在120元以上。可转债走势与正股走势具有一定相关性或联动性，在股市与可转债市场进行跨市场、跨品种的短线交易，完全可实现与在单一证券品种短线交易同样的套利效果。
事实上，《证券法》规定禁止利用在其他相关市场的活动操纵证券市场，跨市场操纵的一种典型形态就是价格关联型操纵。同样的道理，对价格关联型等跨品种短线交易，也应纳入监管部门规制惩戒范畴，证监部门明确了这种监管导向，可有效防范跨品种短线交易的各种潜在危害。
至于跨品种短线交易收益认定比较困难，这个无需过度担忧。比如对于虚假陈述损失计算，由于证券市场复杂性，且虚假陈述纠纷案件中投资者人数众多、情况千差万别，在损失的核定和计算上同样具有难度，但这并不会影响虚假陈述案件的民事追偿，目前已有越来越多的第三方专业机构为虚假陈述损失的计算提供支持，法院在判决时可参考或采信第三方机构的计算结果。世界上没有绝对公平，我们追求的是尽量公平，对于跨品种短线交易收益计算问题，也可在解决相关基础理论问题基础上，由第三方机构来提供计算支持。
按《证券法》，短线交易所得收益归公司所有，由公司董事会收回，董事会不执行的，股东走完相关程序有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。据此，在实际操作中，可由投服中心等提供跨品种短线交易收益计算结果，公司董事会将此类提案提交股东大会审议通过、作为向特定身份投资者追索的依据；董事会不执行的，投资者可将相关计算结果向法院提诉追索。
退一万步讲，即便短期内难以解决跨品种短线交易收益的计算问题，那么也应明确，跨品种短线交易属于违反《证券法》第44条有关短线交易条款的违法违规行为，证监部门可依照《证券法》第189条予以行政处罚。
总之，跨品种短线交易同样可能破坏市场三公原则，同样可能有损中小投资者利益，对此理应从严规范和惩戒。
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