(资料图片)
中融商学第57-58期【注册制下企业IPO上市实务操作研修班】报名中，详情点击?@所有人，苏州班6月17-18日/北京班7月22-23日开课！数据显示，无论是从实际的上市条件或信息披露要求，还是从2023年5月份IPO实际过会率仅为58.5%来看，注册制并未让上市变得更容易。
据统计，5月份共计30家上会企业，其中24家顺利通过，5家暂缓，1家未通过，深交所和北交所5月份没有终止企业，科创板终止6家企业（含未通过企业）。综上，5月份真实过会率约为58.5%，仅比4月份相比上涨了约0.4%，整体来说还是较低。2023注册制下企业IPO上市及并购重组实务操作研修班6月17-18日苏州开课，报名中！注：真实过会率=过会家数/（过会家数+被否家数+暂缓表决+取消审议+终止家数）
大幅低于以往的实际过会率是因为很多企业在问询阶段就主动撤单了。企业撤材料的原因多种多样。客观上，有的是因为行业周期萎缩，企业已难达到上市条件。主观上，有的为了排队
靠前缩短上市时间，材料申报时并不完备；也有的忌惮现场检查，害怕查出问题承担责任而选择“临阵撤退”，甚至这是主观类型上最常见的。现场检查，虽然是双随机的抽取，被抽中的概率只有4%，但威慑力堪称大杀器。据统计，2022年共有34家企业分四批被抽中现场检查。包括12家创业板企业、11家上交所主板企业、6家深交所主板企业、5家科创板企业。15家在被抽中后选择撤单，撤单比例高达44%。其中被抽中现场检查的创业板企业，三分之二选择了撤单。在被抽中后撤单的企业中，80%属于 “一查就撤”，从被抽中到撤单不足30天。其中用时最短的为中恒宠物，被抽中后10天就选择撤单。2023年3月17日，证监会官网刊登了《关于2022年首发企业现场检查有关情况的通报》，2022年现场检查及处理企业28家。其中1家企业涉嫌违法违规被移送稽查，9家信息披露存在重大问题的企业及5家执业质量存在重大缺陷的保荐机构，被出具警示函或书面警示。其余18家企业及相关中介机构主要涉及的属于一般性问题。结合2022年585家企业IPO上会和225家撤单数据简单测算，我们发现合计810家企业中，被抽中现场检查的概率是4%。被抽中的概率并不高，但从抽中就撤单的44%比例来看，说明存有实际问题或本就心虚的企业比例还是相当高的。再从34家被抽中的企业中有10家存有严重问题甚至移送稽核的企业占比来看，30%占比也是相当高的。直白来说，没有现场检查前，都是“西施”，但一旦面临现场检查，发现不少都是“东施”乔装打扮的。因此，证监会在通报中表示，在首发企业现场检查工作中，严格落实“申报即担责”的监管要求，压严压实发行人的信息披露第一责任及中介机构的“看门人”责任，加大对违法违规行为的处罚力度。从上述数据可以看出，虽然被抽中的概率很低，现场检查的威慑力极大。于是，在现场检查的威慑力下，主动撤单成为一个潮流，注册制下的IPO实际过会率也就自然下降了，昔日的IPO堰塞湖也成了历史。
5月份终止的企业，除未通过的企业，上交所给出了理由，其他企业均为自行选择终止。
关于未通过企业，上市审核委员会审议认为，发行人未能充分说明未来四年营业收入复合增长率的预测合理性，未能充分揭示上市前净资产为负的风险，相关信息披露不符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三十四条相关规定。结合上市审核委员会审议意见，上交所决定对发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请予以终止审核。值得注意的是，主动终止的5家企业里面，仅3家企业披露了相关问询，以下为问询重点。核心技术、研发费用、募集资金、商誉、环保等相关问题。值得注意的是，该终止企业已重启主板IPO，从受理到披露问询回复仅12天。案例2：北京********股份有限公司（科创板）核心技术、核心产品、研发费用、市场空间、供应商等问题。科创属性、核心技术、市场空间、主要产品、收入、毛利率、募投项目、期间费用等问题。科创板IPO企业的关注重点：核心技术研发费用、市场空间等。
暂缓的企业中，1家为主板企业，2家为创业板企业，2家为
请发行人: (1) 结合所处行业特性、区域经营现状等，进一步论证说明发行人是否存在市场拓展乏力、跨区域发展障碍的风险，经营业绩是否持续稳定，是否符合主板大盘蓝筹定位；(2)说明申请文件中关于员工薪酬、劳务派遣人数等披露是否真实准确、完整，进一步完善相关信息披露内容。请保荐人发表明确核查意见。请发行人：（1）说明报告期内研发人员的具体认定情况和认定依据，研发活动的具体内容、具体认定依据，研发投入的具体构成，研发投入形成大量可出售产品的原因及合理性，是否存在将生产活动认定为研发活动的情形；（2）说明并披露2023 年净利润是否很可能为负，相关不利影响因素是否消除。同时，请保荐人、申报会计师补充核查并发表明确意见。请发行人：（1）说明前次撤回申报材料后业绩先大幅下降、后大幅上升的原因及合理性，是否存在调节利润或业绩虚假问题；（2）说明陈鹏以大额现金方式进行交易的合理性，是否存在商业贿赂或承担发行人成本费用的情形。同时，请保荐人补充核查并发表明确意见，请申报会计师就问题（1）补充核查并发表明确意见。1.关于业绩下滑。（1）发行人报告期内业绩大幅增长但报告期前亏损、报告期后业绩大幅下滑。（2）发行人报告期内收入主要来源于 2014、2015 年报批的核电站，2016-2018 年无新批建核电站。请发行人：（1）结合行业周期、核电站批建情况、参与客户招投标情况、发行人组织生产至确认收入的平均周期等因素，说明未来经营业绩是否存在大幅下滑风险。（2）如存在，充分揭示业绩下滑风险。请保荐机构、申报会计师审慎发表核查意见。2.关于合作研发。（1）请发行人补充说明合作研发项目的差旅费等费用支出情况及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。（2）请保荐机构、发行人律师核查发行人是否通过合作研发项目输送利益，是否存在违规参与招投标或其他违规取得商业机会的情况，并发表意见。3.关于产能利用率与募投项目的合理性与必要性。请发行人结合报告期内防火封堵材料的具体构成、日产能力等详细说明并披露：（1）2019 年购入两套防火封堵材料生产设备却无法同时运行，使两套设备每年仅能发挥一半的产能相关决策的合理性。（2）设计募投项目时，未充分考虑通过改善生产空间、优化生产流程、提高运行效率，从而释放已有产能的合理性。（3）结合 2023 年营业收入新的预测情况，对募投项目新增产能、补充流动资金的相关安排进行完善。请保荐机构核查上述事项并发表意见。1.关于非经常性损益。请发行人严格对照企业会计准则并结合非经常性损益的定义，充分说明报告期内重庆市水利港航建设集团有限公司相关应收账款坏账准备计提及转回事项相关会计处理及信息披露的合规性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。2.关于漂浮污物治理服务类项目。请发行人结合漂浮污物治理服务类项目相关垃圾无害处理环节的具体业务模式、供应商选取标准及未来业务规划，进一步论证白鹤滩项目聘请第三方垃圾无害处理对价为零的合理性。请保荐机构核查并发表明确意见，详细说明 白鹤滩项目聘请第三方垃圾无害处理相关事项履行的具体核查程序。（来源：第一财经，荣达综合咨询等）免责声明：本公众平台发布的内容（包括文字、图片、影音等素材）部分来源于网络，转载内容不代表本平台观点，如涉及版权争议需要交涉，请直接联系原作者。如有侵犯您的权益或版权请及时告知我们，本平台客服查核属实后，将第一时间删除消息，不承担任何法律责任。热烈欢迎朋友们关注、转发、收藏本微信平台消息。
2023注册制下企业IPO上市及并购重组实务操作研修班
6月17-18日苏州/7月22-23日北京（点击图片查看课程）
